Essa animação foi lançada em 1999 e serviu de continuação para a série animada de 1994. Foi parcialmente inspirada no Homem-Aranha 2099. Na animação, John Jameson vai numa viagem para a Contra-Terra, uma espécie de realidade paralela. Mas, depois de Venom e Carnificina terem "pegado carona", o Coronel Jameson fica meses sem dar notícias. Daí, o Homem-Aranha, com um novo uniforme tecnológico criado por Reed Richards decide ir para a Contra-Terra salvar John Jameson. A série não teve uma boa recepção e conta com apenas 13 episódios.
